Rocky versucht, sich mit einem hartnäckigen blinden Karate-Experten namens Penny anzufreunden, der jeden Fortschritt als Mitleid statt Kameradschaft betrachtet. Das Maschinenimperium schickt ein anmaßendes Überläufer-Monster auf die Erde, das sich mit Rocky anfreundet, ohne sich seiner wahren Absichten bewusst zu sein, um ihn in eine verheerende Falle zu locken.