28 septembre 1941. Depuis juin 41 et l’ouverture du front Russe, les militants communistes s’engagent dans la résistance. A Villeneuve, une opération à laquelle participe Marcel tourne mal et Suzanne est arrêtée par la police française. Pendant ce temps, Raymond Schwartz apprend que le nouveau Kreiskommandant a décidé de rompre le contrat les unissant, ce qui le condamne à la faillite. Il envisage de racheter une entreprise de béton dans le cadre de la politique d'aryanisation. Bériot découvre la relation entre Lucienne et Kurt.