Dopo il sacrificio di Danny, Miles e Nora vanno a cercare i vecchi ufficiali di Miles, che l'avevano aiutato nel primo tentativo di uccidere Monroe. Il primo è Jim Hudson, che, nel frattempo, si è ricostruito una vita, in un villaggio tranquillo, con una moglie all'oscuro del suo passato. Intanto alla base dei ribelli, Rachel scopre che i pendagli si attivano ogni tanto e capisce che è il modo in cui il suo vecchio capo Randall li rintraccia, cosi' decide di distruggerli. Finalmente Charlie e Rachel riescono a parlare del loro dolore, in seguito alla morte di Danny.