Kalshara rimprovera Brafilius per non essere riuscito a capire se l'irtogatto, che Musa ha chiamato Critty, avesse o meno il primo colore dell'Universo, e decide di entrare lei stessa in azione, intrufolandosi di notte ad Alfea e rapendo l'animale. Guidata con la telepatia da Critty, Musa porta le altre Winx al covo di Kalshara, dove le fate si trovano a combattere contro gli animali fatati ipnotizzati da Brafilius. Stella si lega a uno di loro, un uccello di nome Shiny, e ne sfrutta la luminescenza per evocare la propria magia Butterflix, il Flusso di Luce, e spezzare l'ipnosi. Per vendicarsi, Kalshara fa crollare il covo, ma le Winx riescono a uscire con tutti gli animali fatati, che vengono portati al parco naturale di Alfea.