Nonostante le raccomandazioni di Marcantonio che vorrebbe distruggere l'esercito di Pompeo, Cesare soppesa la controfferta del generale. Dopo una serie di scelte finanziarie sbagliate, Voreno si trova a dover riconsiderare la sua carriera. Azia, gelosa, pianifica uno schema per separare Cesare da Servilia. Pullo viene reclutato per insegnare a Ottaviano l'arte del soldato, ma finisce con l'imparare lui stesso qualcosa di nuovo dal giovane uomo.