Regina continua a evitare di usare i suoi poteri per fare pace con Henry. Mary Margaret e Emma trovano un sopravvissuto a un massacro di orchi, ma pensano che l'uomo non stia dicendo tutta la verità. Intanto nel mondo delle fiabe Regina non riesce a mettere a punto le sue arti malefiche perchè qualcosa del suo passato sta bloccando la sua magia.