Makarov viene portato da Arzack e Bisca da un'amica di Makarov: Poryulsca. Lucy e Natsu tornano alla gilda e intanto Macao e Wakaba organizzano un altro attacco. Cana cerca di contattare Mistgun per aiutarli, Mira contatta Laxus con una sfera di cristallo per chiedergli di aiutarli ma quest'ultimo dice che li aiuterà se Lucy diventerà la sua ragazza. Mira per la rabbia distrugge la sfera e decide di combattere anche lei ma Cana gli dice non farlo anche se è una maga di classe S. Poco dopo, si sentono dei rumori fortissimi e scoprono che il quartier generale di Phantom è in realtà un edificio mobile e si dirige verso Fairy Tail. Arrivato a destinazione, Jose ordina il lancio del cannone Jupiter ma viene fermato da Elsa che rimane gravemente ferita. Jose ordina la consegna di Lucy ma tutti si rifiutano e decide di usare la magia Shade creando dei fantasmi che lancia contro Fairy Tail e inoltre li avverte che ci vorranno quindici minuti per azionare nuovamente il cannone Jupiter. Fairy Tail combatte contro i fantasmi e intanto Natsu con l'aiuto di Happy raggiunge l'interno del quartier generale di Phantom per distruggere il cannone ma a guardia di quest'ultimo c'è un membro degli Element Four: Totomaru.