Knightwalker rimane sorpresa vedendo un'altra Elsa ma capisce subito che si tratta della sua controparte di Earthland. Lucy, Happy e Charle felici di vedere i loro amici vengono salvati. Gray e Elsa misteriosamente riescono ad utilizzare la magia. Elsa inizia a combattere contro Knightwalker e lascia Gray, Lucy, Happy e Charle a cercare Natsu e Wendy. Elsa scopre che Knightwalker può cambiare la forma della sua arma mentre quest'ultima rimane sorpresa vedendo che la sua controparte riesce a cambiare sua l'arma che l'armatura. Elsa e Knightwalker iniziano uno scontro devastante che distrugge l'ambiente circostante. Intanto, Gray spiega a Lucy che sono tornati normali grazie a Gajil perché quest'ultimo ha distrutto la Lachrima che si trovava nella piazza. Happy decide di andare da Gajil per condurlo alla Lachrima gigante perché lui e Charle hanno scoperto dove si trova. Gray, Lucy e Charle trovano Natsu e Wendy privi di sensi. Gray gli fa ingoiare una pillola chiamata Exball datogli da Gajil che a sua volta ha ricevuto da Mistgun. Gray spiega che la pillola permette di usare la magia ad Edolas. Natsu e Wendy si riprendono e riescono ad usare la magia. Wendy spiega che Byro gli ha rivelato che hanno intenzione di schiantare la Lachrima gigante contro Extalia per creare una pioggia infinita di magia su Edolas. Intanto, Byro informa Faust che la magia dei Dragon Slayer è stata assorbita. Gajil viene condotta sulla Lachrima gigante da Happy ma vengono attaccati da Phanter Lily che si rivela essere un Exceed anche se è alto come un umano. Gajil inizia a combattere contro Lily. Natsu, Gray e Lucy cercano il re ma trovano un parco di divertimenti all'interno del palazzo e vengono trovati da Sugarboy e Hughes.