In una battaglia con il Dr. Octopus viene distrutto un edificio di ricerca medica. Incolpando se stesso, Peter sta pensando di rinunciare a essere Spider-Man, quando incontra un essere inter-dimensionale chiamata Madame Web e la suo più grande fan, una bambina di nome Taina. Spider-Man condivide la sua origine con lei. Il Dr. Octopus attacca con la sua nuova invenzione Octobot.