Henry is een eenzaat die met zijn overbezorgde moeder in het kleine stadje Battlecreek woont. Henry lijdt aan een zeldzame huidziekte waardoor hij zonlicht moet mijden en bijgevolg voornamelijk 's nachts zijn leven leeft. Hij weet niet wie hij is of wat hij wil tot hij Alison ontmoet, die met autopech te kampen heeft. Henry wordt onmiddellijk aangetrokken tot de mysterieuze vrouw.