Winx docierają do twierdzy Valtora, aby podstępem wykraść brakujące gwiazdy. Kiedy zasadzka wychodzi na jaw Valtor przemienia się w swoją potworną wersję zamierzając ponownie zniszczyć Magiczny Wymiar. Przed Trix staje poważny dylemat, po której stronie konfliktu stanąć.