Numa tentativa de proteger Amy, Wolgast convence Sykes e Lear a deixá-los sair das instalações para fazer exercício. À medida que as recordações revelam a vida de Carter até ser condenado ao corredor da morte, a influência de Fanning sobre aqueles mantidos dentro do Projeto NOAH torna-se mais forte. Entretanto, os virais ganham poder sobre a equipa das instalações, fazendo com que Richards e Wolgast se reúnam para derrubar um soldado desonesto.